Ο ρυθμός μπαρόκ επηρέασε τη ζωγραφική σε μικρότερο βαθμό από ότι την αρχιτεκτονική και τη γλυπτική. Ο κατεξοχήν εκπρόσωπος του ρυθμού στην Ιταλία είναι ο Michelangelo Merisi da Caravaggio (1571-1610), ένας επαναστατικός καλλιτέχνης. Ζωγραφίζει θρησκευτικά θέματα διαλέγοντας τα μοντέλα του από τα φτωχότερα στρώματα της Ρώμης. Ζητιάνοι, πόρνες και χωριάτες μεταμορφώνονται σε αγίους. Είναι οπαδός της αλήθειας, απεχθάνεται τα κλασικά πρότυπα και θεωρεί ότι στη ζωγραφική τα πρόσωπα δεν πρέπει να εξωραΐζονται. Αυτή η στάση του θα τον ενέτασσε στο νατουραλισμό, αν το κυριότερο χαρακτηριστικό της ζωγραφικής του δεν τον απομάκρυνε από αυτόν. Το chiaroscuro, η διαχείριση του φωτός και της σκιάς, δεν ανταποκρίνεται σε καμία φυσική πηγή. Το φως που ρίχνει στα μοντέλα του είναι σκληρό προσδίνοντας ένταση, έντονη δραματικότητα, βιαιότητα και μία ευλάβεια που δείχνει σχεδόν απελπισμένη. Σκοπός του Caravaggio είναι να πιάσει την στιγμή όπου η ψυχολογική ένταση κορυφώνεται, να καταργήσει όλα τα μέχρι τότε πρότυπα και να εφεύρει εκ νέου την τέχνη. Χρησιμοποιεί τη φαντασία του για να συνθέσει έντονα αληθοφανείς θρησκευτικές σκηνές, σα να διαδραματίζονται μπροστά στα μάτια του θεατή. Περιβάλει τα μοντέλα του με ένα σκοτεινό τείχος και το μόνο που μένει είναι ένα αβαθές προσκήνιο· το εκτυφλωτικό φως που πέφτει πάνω στα σώματα κάνει την κίνηση, τα συναισθήματα και την υλική τους πραγματικότητα, να εντυπώνονται βαθιά στη μνήμη του θεατή. Το σκοτάδι δημιουργεί μία αίσθηση τραγωδίας και κακών οιωνών, ενώ υπάρχουν τάσεις ζόφου και βιαιότητας. Η εκφραστικότητα των μορφών, που συχνά χειρονομούν και κοιτάζουν έντονα στα μάτια τον θεατή, δίνει την εντύπωση ότι θέλουν να διαρρήξουν το μεσοδιάστημα και να περάσουν στο δικό μας κόσμο.
Το 1600, ο Καρδινάλιος Cerasi αναθέτει στον Caravaggio μία παραγγελία για δύο πίνακες, για το παρεκκλήσι της οικογένειας στην Σάντα Μαρία ντελ Πόπολο, στην Ρώμη. Για τον ένα πίνακα ο ζωγράφος διαλέγει ως θέμα τη μεταστροφή του Αγίου Παύλου. Η σύνθεση που διαλέγει ο καλλιτέχνης είναι έξω από τις συνηθισμένες του και δείχνει προκλητική διάθεση. Στον πίνακα κυριαρχεί ο γηραιός υπηρέτης που φοράει μεταλλικό θώρακα, ενώ κρατά ασπίδα και λόγχη. Η στάση του σώματος προδίδει ξάφνιασμα και τρόμο καθώς γέρνει μπροστά για να προστατέψει τον αφέντη του αλλά και τον εαυτό του. Η δυσπιστία για αυτό που αντικρίζει είναι πρόδηλη στα μισόκλειστα μάτια του. Στην πάνω δεξιά γωνία του πίνακα προβάλει ένα αγόρι-άγγελος που υποβαστάζει τον Ιησού, ο οποίος απλώνει ικετευτικά τα χέρια προς τον Σαούλ. Ο θεατής μπορεί σχεδόν να ακούσει τον Ιησού να ψιθυρίζει «Σαούλ, Σαούλ γιατί με καταδιώκεις;»· ενώ, βλέποντας την λόγχη στραμμένη προς Αυτόν σίγουρα θυμάται την λόγχη που τρύπησε το στήθος Του, πάνω στο σταυρό. Το άλογο στρέφει το κεφάλι προς τον άγγελο και τον Ιησού με γαλήνια έκφραση.
Ο Άγιος Παύλος είναι πεσμένος στο έδαφος κλείνοντας τα μάτια του με αγωνία, ενώ σε αντίθεση με τα άλλα πρόσωπα είναι σχεδόν γυμνός. Η χρήση του χρώματος της σάρκας για τις δερμάτινες κορδέλες στη μέση του, δυναμιτίζει την αίσθηση της γύμνιας. Στα μπράτσα του οι κορδέλες είναι σαν να σχηματίζονται από το ίδιο του το δέρμα, ενισχύοντας την ιδέα της μεταστροφής από ρωμαίο διώκτη σε πιστό Χριστιανό. Είναι σαν να αλλάζει το σαρκίο του. Εντυπωσιακή είναι η πηγή του φωτός στον πίνακα η οποία αφήνει το πρόσωπο του Ιησού σκοτεινό, με δυσδιάκριτα χαρακτηριστικά. Πολύ έξυπνα ο Καραβάτζιο υπονοεί ότι το φως προέρχεται από τον ίδιο τον Θεό, που βρίσκεται αριστερά του Ιησού και έξω από τον πίνακα. Έτσι, παρούσα στο έργο είναι η ομοούσια Αγία Τριάδα. Ο Καραβάτζιο χρησιμοποιεί την λόγχη για να χωρίσει τη σύνθεση σε δύο μέρη. Ότι βρίσκεται πάνω από αυτή είναι σκοτεινό και δυσοίωνο, ότι βρίσκεται κάτω από αυτήν είναι φωτεινό και ευδιάκριτο, δίνοντας βάθος στον πίνακα. Η δύναμη της σύνθεσης είναι τόση μεγάλη που ο πιστός του 17ου αιώνα σίγουρα θα ένιωθε ως αυτόπτης μάρτυρας στη μεταστροφή του Σαούλ. Όμως, η επαναστατική σύνθεση του Caravaggio απορρίπτεται από τον Καρδινάλιο Cerasi, που υποχρεώνει τον ζωγράφο να δημιουργήσει μία πιο αποδεκτή εκδοχή. Σήμερα, ο πίνακας ανήκει στην Odescalchi Balbi Collection και εκτίθεται στο Palazzo Odescalchi Balbi στην Ρώμη.
Η παρακάτω αποδεκτή εκδοχή του πίνακα βρίσκεται ακόμα στο παρεκκλήσι των Cerasi στην Santa Maria del Popolo, στην Ρώμη.
